Dirilis

24 Desember 2024

Penulis

Windi Berlianti, SH., M.Kn dan tim ruanghukum.co.id

Banyak berita perusahaan-perusahaan besar bergabung menjadi satu. Ada yang bilang merger, ada pula akuisisi. Kedua istilah ini sering muncul dan banyak yang menganggap sama, sebatas perusahan bergabung menjadi satu. Padahal arti dan maknanya berbeda, lho.

Misal, gabungnya perusahaan Tokopedia dengan GoJek, kemudian perusahan Instagram dengan Facebook, apakah perusahaan tersebut merger atau akuisisi? Meski mirip, antara merger dan akuisisi adalah dua hal yang berbeda terutama dilihat dari segi hukumnya. 

Umumnya perbedaan merger dan akuisisi dari segi hukum dapat dilihat dari status badan hukum, aktiva dan pasiva, dan status pemegang saham. Yuk, kita pahami apa perbedaan merger dan akuisisi lebih dalam lagi. 

 

Pengertian Merger

Penggabungan (merger) merupakan tindakan hukum menggabungkan diri satu perusahaan atau lebih dengan perusahaan lain yang telah ada. Umumnya, merger dilakukan agar perusahaan dapat berjalan lebih efisien dengan memperbesar modal, mencegah macetnya produksi dan distribusi, serta memperbesar sinergi perusahaan.

Syarat umum merger telah diatur dalam Undang Undang No. 40 Tahun 2007 Pasal 126 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) dan Pasal 4 ayat (1) Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 bahwa perbuatan hukum terkait merger wajib memperhatikan kepentingan:

  1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
  2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
  3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Perbuatan hukum merger dapat dilaksanakan berdasarkan hasil dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dengan syarat paling tidak sedikitnya ¾ (tiga per-empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir (atau diwakili) dalam rapat dan keputusan dapat dinyatakan sah jika ketentuan ¾ (tiga per-empat) bagian dari suara yang dikeluarkan setuju kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Perbuatan ini wajib dituliskan berbahasa Indonesia dalam Akta Penggabungan yang dibuat di hadapan Notaris.

Selain itu, berdasarkan Pasal 133 UUPT, direksi perusahaan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan di surat kabar atau lebih, maksimal paling lama 30 (tiga puluh) hari dari munculnya persetujuan anggaran dasar yang berubah oleh menteri. Pengumuman ini bertujuan agar pihak ketiga yang memiliki kepentingan tahu adanya tindakan merger perusahaan. 

 

Pengertian Akuisisi

Pengambilalihan (akuisisi) adalah tindakan badan hukum atau perseorangan mengambil alih saham, sehingga pengendalian juga berada di bawahnya. Langkah hukum ini seringkali dijadikan sebagai cara untuk mengembangkan perusahaan dan mengurangi kompetitor.

Sebelum melakukan akuisisi, hendaknya badan hukum atau perseorangan wajib memperhatikan kepentingan-kepentingan: 

  1. Kepentingan pemegang saham minoritas, serta karyawan perseroan;
  2. Kreditor perseroan serta mitra usaha lainnya;
  3. Persaingan usaha yang sehat.

Sama halnya dengan merger, tindakan akuisisi ini dapat dilakukan atas keputusan dan persetujuan pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Keputusan melakukan akuisisi wajib diumumkan minimal pada 1 (satu) surat kabar dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal berlakunya pengambilalihan. Pengumuman akuisisi penting untuk dilakukan agar pihak yang bersangkutan atau berkepentingan mengetahuinya seperti karyawan, investor, pelanggan, dan masyarakat.

 

Perbedaan Merger dan Akuisisi

Setelah memahami pengertian merger dan akuisisi, maka selanjutnya Anda perlu mengetahui apa perbedaan paling jelas dari keduanya berikut ini..

 

a.     Status Badan Hukum

  • Merger : Perusahaan yang menggabungkan dirinya, status badan hukumnya berakhir 
  • Akuisisi : Perusahaan yang diambil alih, status badan hukumnya tidak berakhir, hanya terjadi pergantian pengendali.


 

b.    Aktiva dan Pasiva

  • Merger : Sumberdaya dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri beralih sepenuhnya ke perusahaan yang menerima penggabungan.
  • Akuisisi : Sumberdaya dan kewajiban perusahaan yang diambil alih tetap pada perusahaan itu.


 

c.    Status Pemegang Saham

  • Merger : Pemegang saham dari perusahaan yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham juga di perusahaan yang menerima penggabungan demi hukum
  • Akuisisi : Pemegang saham beralih ke perusahaan yang mengambil alih.


Dari penjelasan pengertian dan perbedaan merger dan akuisisi sebelumnya, Anda dapat menyimpulkan, GoJek dan Tokopedia termasuk merger, kedua perusahaan melebur dan memiliki nama baru GoTo. Berbeda dengan kasus Instagram yang diakuisisi Facebook. Status badan hukumnya tetap Instagram namun pengendaliannya diambil alih Facebook.

Demikian perbedaan merger dan akuisisi, terlihat serupa namun memiliki perbedaan yang mendasar, tertarik ingin melakukannya? Jika ingin memperdalam pengetahuan tentang merger dan akuisisi dalam bidang hukum, Anda dapat menggunakan fitur Tanya Ahli dengan mendaftar di sini sekarang secara gratis. 

Sumber:

Artikel : Berbagai sumber

Foto : www.shutterstock.com & www.freepik.com

Penilaian :

0.0

0 Penilaian

Share :

Berikan Komentar

Ada yang ingin ditanyakan?
Silakan Tanya Ahli

Windi Berlianti

Pakar Hukum dan Perizinan

1 dari 5 konten bebas || Daftar dan Masuk untuk mendapatkan akses penuh ke semua konten GRATIS